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    海通證券股份有限公司關于王力安防科技股份有限公司全資子公司增資擴股暨關聯交易的核查意見

    發布時間:2021-12-25 00:00:00 瀏覽量:71

    海通證券股份有限公司

    關于王力安防科技股份有限公司

    全資子公司增資擴股暨關聯交易的核查意見

     

    海通證券股份有限公司(以下簡稱“海通證券”或“保薦機構”)作為王力安防科技股份有限公司(以下簡稱“王力安防”或“公司”)首次公開發行股票并上市的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等有關規定,對王力安防全資子公司增資擴股暨關聯交易事項進行了核查,具體如下:

    一、關聯交易概述

    王力安防全資子公司松滋市能靚新材料科技有限公司(以下簡稱“能靚新材料”)因經營發展需要,擬引進新投資者能誠集團有限公司和松滋松寧新材料有限公司進行增資擴股,增資金額為6,329.82萬元,全部計入注冊資本,其中能誠集團有限公司以現金認繳3,164.91萬元,松滋松寧新材料有限公司以現金認繳3,164.91萬元。

    本次增資前能靚新材料股權結構:

    股東名稱

    出資額(人民幣/萬元)

    持股比例

    王力安防科技股份有限公司

    6,588.18

    100%

    本次增資后能靚新材料股權結構:

    股東名稱

    出資額(人民幣/萬元)

    持股比例

    王力安防科技股份有限公司

    6,588.18

    51%

    能誠集團有限公司

    3,164.91

    24.5%

    松滋松寧新材料有限公司

    3,164.91

    24.5%

    合計

    12,918

    100%

    根據《上海證券交易所股票上市規則》規定,松滋松寧新材料有限公司與本公司不存在關聯關系,能誠集團有限公司為公司的實際控制人之一王躍斌的兄弟王斌堅直接控制的企業,與公司存在關聯關系,因此本次投資事項構成關聯交易。

    本次關于公司全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案已經過第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第九次會議分別審議通過,關聯董事王躍斌、王琛、應敏已就上述關聯交易議案回避表決,獨立董事對本次交易進行了事前認可,并發表了相關獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.2.5相關規定,上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易需提交股東大會審議,本次關聯交易金額為3,164.91萬元,未達到公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上,因此本次關聯交易無需提交股東大會審議。

    本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    二、增資方介紹

    1)增資方1:關聯方能誠集團有限公司

    單位:元

    名稱

    能誠集團有限公司

    企業性質

    有限責任公司

    成立日期

    20110323

    注冊地址

    浙江省永康市經濟開發區金都路8881幢第四層

    注冊資本

    7,580

    法定代表人

    王斌堅

    主營業務

    廠房租賃、實業投資

    主要股東

    王斌堅持股69.83%、李芳持股30.17%,兩人系夫妻關系

    關聯關系說明

    能誠集團有限公司為公司的實際控制人之一王躍斌的兄弟王斌堅直接控制的企業。

    2020年末總資產

    2020年末凈資產

    2020年營業收入

    2020年凈利潤

    137,002,850.56

    69,219,106.52

    16,392,609.97

    338,108.09






    注:以上財務數據未經審計

    2)增資方2:松滋松寧新材料有限公司

    單位:元

    名稱

    松滋松寧新材料有限公司

    企業性質

    有限責任公司

    成立日期

    20190911

    注冊地址

    松滋市劉家場鎮三望坡村二組

    注冊資本

    3,800

    法定代表人

    馬生林

    主營業務

    石料開采、加工、銷售(涉及許可經營項目,應取得相關部門許可后方可經營)

    主要股東

    糜金玉持股28%、陳宏兵持股23%、馬秋林持股19%、董艷明持股10%、向再平持股10%、宋先進持股10%

    關聯關系說明

    2020年末總資產

    2020年末凈資產

    2020年營業收入

    2020年凈利潤

    8,488,557.18

    8,488,557.18

    0

    -461,179.37






    注:以上財務數據未經審計

    三、增資標的情況

    1)基本信息

    公司名稱:松滋市能靚新材料科技有限公司

    注冊地址:湖北省荊州市松滋市劉家場鎮西馬路2

    注冊資本:6,588.18萬元

    經營范圍:許可項目:礦產資源(非煤礦山)開采;飼料添加劑生產;食品添加劑生產(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:新材料技術推廣服務;新材料技術研發;新型建筑材料制造(不含危險化學品);輕質建筑材料銷售;建筑材料銷售;非金屬礦物制品制造;非金屬礦及制品銷售;礦山機械制造;礦山機械銷售;食品添加劑銷售;飼料添加劑銷售;專用化學產品制造(不含危險化學品);專用化學產品銷售(不含危險化學品);化工產品生產(不含許可類化工產品)(除許可業務外,可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)。

    2)權屬情況:能靚新材料成立于20211124日,目前為公司全資子公司,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。

    3)財務數據

    能靚新材料為新設成立,暫無財務數據。

    四、增資協議的主要內容

    1)本次增資情況:本次交易前,能靚新材料注冊資本為6,588.18萬元,公司持有能靚新材料100.00%股權,本次交易完成后,能靚新材料注冊資本為12,918萬元,公司持有能靚新材料51.00%股權,能靚新材料仍為公司控股子公司,納入公司合并報表范圍,能誠集團有限公司持有能靚新材料24.5%股權,松滋松寧新材料有限公司持有能靚新材料24.5%股權。

    2)生效條件

    本協議經各方簽字或蓋章后生效。

    3)爭議解決

    本協議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規。各方在協議期間發生爭議,應協商解決,協商不成,應提交松滋市人民法院裁決。

    五、關聯交易的定價政策和定價依據

    現根據能靚新材料因經營發展的需要,引入新股東能誠集團有限公司和松滋松寧新材料有限公司,松滋松寧新材料有限公司與公司不存在關聯關系,能誠集團有限公司系公司關聯方,各方在遵循平等自愿的合作原則下,協商一致,擬對能靚新材料進行共同增資。能靚新材料成立不久尚未產生收益,本次增資交易價格公允,符合有關法律、法規的規定,不存在損害公司及中小股東利益的情形。

    六、該關聯交易的目的及對上市公司的影響

    能靚新材料因經營發展需要,擬引進新股東能誠集團有限公司和松滋松寧新材料有限公司,進行增資擴股。本次交易完成后,王力安防對能靚新材料的控股比例由100%下降至51%,不影響上市公司合并報表范圍,不會對公司財務狀況和持續盈利能力等產生重大影響,不存在損害上市公司及股東利益的情形。

    七、關聯交易履行的審議程序

    本次關聯交易已經過第二屆董事會第十四次會議、第二屆監事會第九次會議分別審議通過,關聯董事王躍斌、王琛、應敏已就上述關聯交易議案回避表決,獨立董事對本次交易進行了事前認可,并發表了相關獨立意見。根據《上海證券交易所股票上市規則》10.2.5相關規定,本次關聯交易無需提交股東大會審議。

    八、保薦機構核查意見

    經核查,保薦機構認為:公司本次全資子公司增資擴股暨關聯交易的議案已經公司董事會、監事會審議通過,關聯董事王躍斌、王琛、應敏已就上述關聯交易議案回避表決,獨立董事對本次交易進行了事前認可,并發表了明確的同意意見,符合相關的法律法規并履行了必要的法律程序;本次交易的定價公允,不會損害公司及股東的利益,不會對公司的獨立性產生不利影響。

    綜上所述,保薦機構對公司全資子公司增資擴股暨關聯交易事項無異議。

     

    (以下無正文)


    (本頁無正文,為《海通證券股份有限公司關于王力安防科技股份有限公司全資子公司增資擴股暨關聯交易的核查意見》之簽字蓋章頁)

     

     

     

    保薦代表人簽字:

    ____________        ____________

    曲洪東            黃曉偉

     

     

     

    海通證券股份有限公司

     

    年  月  日

     


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